深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引—深交所规范运作指引

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19
1987-09-15
深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(以下简称《指引》)是深交所为规范创业板上市公司治理、保护投资者权益而制定的核心监管文件。以下结合最新修订内容及历史沿革,对其核心要点和版本更新进行梳理: 一、版本修订与废止关系

深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(以下简称《指引》)是深交所为规范创业板上市公司治理、保护投资者权益而制定的核心监管文件。以下结合最新修订内容及历史沿革,对其核心要点和版本更新进行梳理:

一、版本修订与废止关系

1. 2023年12月修订

  • 核心内容:重点强化上市公司现金分红机制,要求符合分红条件的公司提高分红比例,并鼓励增加分红频次。同时细化未达标公司的信息披露要求,提升透明度。
  • 生效时间:自发布之日(2023年12月15日)起施行,废止2023年8月版本。
  • 2. 2023年8月修订

  • 核心内容:落实独立董事制度改革,明确独立董事的任职条件、专门会议机制及职责,要求过渡期内逐步调整董事会结构。
  • 生效时间:2023年9月4日施行,废止2022年1月版本。
  • 3. 2022年1月整合修订

  • 核心变化:将原《创业板上市公司规范运作指引》更名为《自律监管指引第2号》,整合监管规则并优化条款逻辑。
  • 废止文件:替代2020年修订版及相关配套文件。
  • 4. 2020年6月修订

  • 重点内容:完善自律监管体系,强调财务独立性、经营性资金往来规范,禁止变相为关联方提供财务资助。
  • 废止文件:替代2015年版及15项配套备忘录。
  • 二、《指引》核心内容

    (一)公司治理与独立性要求

    1. “五独立”原则

  • 要求上市公司在人员、资产、财务、机构、业务五方面独立于控股股东及实际控制人,确保经营自主权。
  • 例如:财务人员不得在关联方兼职,资产权属清晰且不得被占用。
  • 2. 股东大会与中小股东权益

  • 强制要求对重大事项(如增发新股、重大资产重组)提供网络投票便利,禁止利益交换操纵表决结果。
  • 股东可公开征集投票权,但禁止有偿征集。
  • (二)董事会与监事会运作

    深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引—深交所规范运作指引

    1. 董事会职责

  • 设立审计委员会、薪酬与考核委员会,由独立董事担任召集人,审计委员会召集人需为会计专业人士。
  • 禁止以章程或决议剥夺董事会法定职权。
  • 2. 监事会监督

  • 监事会需对定期报告编制程序及内容真实性出具书面意见,并独立检查公司财务及高管履职合规性。
  • (三)董监高管理

  • 任职资格:明确禁止近三年受证监会处罚或被交易所公开谴责的人员担任董监高。
  • 选聘程序:股东大会选举董事需采用累积投票制,确保中小股东话语权。
  • (四)分红与信息披露

    1. 现金分红机制

  • 2023年修订后,要求公司制定稳定分红政策,提高分红频次,并对未分红公司加强监管问询。
  • 2. 信息披露义务

  • 涉及持股5%以上股东股份质押、主营业务变更、董监高涉诉影响任职资格等情形需及时披露。
  • 利润分配方案需在股权登记日前3-5个交易日公告,并在股东大会后2个月内完成。
  • 三、监管趋势与目标

  • 强化分红回报:通过制度引导上市公司提升分红水平,增强投资者获得感。
  • 优化治理结构:独立董事改革、董事会专门委员会设置等举措推动科学决策。
  • 透明化运作:细化信息披露要求,防范资金占用、关联交易等违规行为。
  • 四、获取完整文件

    如需查阅具体条款,可访问深交所官网获取各版本指引全文:

  • [2023年12月修订版(深证上〔2023〕1146号)]
  • [2020年修订版(深证上〔2020〕499号)]

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